W dniu 24/7/2023 Zarząd Hemp&Health podpisał list intencyjny którego celem jest przyjęcie przez Hemp&Health roli dystrybutora marihuany medycznej zawierającej ponad 0,3% THC (Produkt) w oparciu o uzyskane w terminie późniejszym zezwolenie na import, w wyniku którego Emitent będzie podmiotem odpowiedzialnym - MAH (Marketing Authorisation Holder).

Stroną umowy jest jedna z największych firm z branży marihuany medycznej w Niemczech, a Produkt jest bardzo wysokiej jakości odmianą marihuany medycznej będącą jednym z tegorocznych bestsellerów na rynku niemieckim posiadającym status EU GMP, co powinno znacznie skrócić czas rejestracji Produktu w Polsce.

Kolejnymi krokami ustalonymi przez strony będzie podpisanie właściwej umowy dystrybucyjnej w terminie do końca sierpnia tego roku, a następnie przekazanie pełnej dokumentacji z założeniem złożenia wniosku do URPL w październiku 2023.

Strony poczynią starania, aby pierwsza dostawa Produktu odbyła się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2024.

Strony prowadzą jednocześnie rozmowy na temat innych odmian marihuany medycznej, które strony mogą potencjalnie wprowadzić na rynek polski.

Zarząd informuje, iż w związku z wygaśnięciem obowiązku korzystania z usług Autoryzowanego Doradcy, Emitent zadecydował o wypowiedzeniu umowy z EQ1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa przestała obowiązywać z dniem 31.07.2023 roku.

Zarząd informuje, iż w dniu 29.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję.

Mocą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej zostali powołani:
1/ Jarosław Grzechulski;
2/ Jarosław Siudy;
3/ Damian Piotr Goryszewski;
4/ Włodzimierz Aleksander Stępkowski;
5/ Mariusz Matusiak.

Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej Emitenta znaleźć można na stronie poświęconej Radzie Nadzorczej - kliknij tutaj.

Zarząd informuje w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2023, iż w dniu 26.05.2023 r. otrzymał informację od spółki stowarzyszonej, tj. THC Pharma S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie („THC Pharma”), w której posiada 50% akcji, o podpisaniu przez jej zarząd umowy najmu lokalu o powierzchni użytkowej 190 m kw., z przeznaczeniem na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej („Lokal”). Wydanie Lokalu nastąpi do dnia 1.06.2023 r.

Lokal stanowił wcześniej hurtownię farmaceutyczną, w ocenie Spółki usprawni to proces adaptacji Lokalu do potrzeb w zakresie działalności THC Pharma, co może pozwolić na wcześniejsze niż poprzednio zakładano złożenie wniosku w Głównym Inspektoracie Farmaceutycznym („GIF”) o zgodę na wydanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej. Ponadto przy obrocie środkami odurzającymi i substancjami psychotropowymi potrzebne jest dodatkowe pozwolenie GIF działalności w zakresie wytwarzania, przetwarzania, przerabiania, przywozu lub dystrybucji środków odurzających o które wystąpi THC Pharma.

Prowadzenie własnej hurtowni przez spółkę stowarzyszoną, pozwoli Spółce kontrolować import i dystrybucję marihuany medycznej w Polsce, konsolidować wyniki sprzedaży oraz uzyskać wyższą marżę.

Zarząd informuje, że w dniu 12.04.2023 r. podpisał z hurtownią farmaceutyczną („Partner”) umowę o intencji współpracy, poufności i zakazie konkurencji oraz obejścia (dalej: „Umowa”). Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Emitent docelowo zamierza pełnić rolę podmiotu odpowiedzialnego (ang. Marketing Autorization Holder, dalej: „MAH”) i zamierza uzyskać pozwolenie wydawane przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych na wprowadzanie do obrotu konopi medycznych, czyli tzw. marihuany medycznej w celu jej dystrybucji w aptekach (dalej: „Surowiec”) albo uzyskać prawa do dystrybucji Surowców, dla których podmiotem odpowiedzialnym na terenie Polski jest podmiot trzeci.
Partner posiada odpowiednią wiedzę, pomieszczenia, pracowników, zezwolenia oraz pozostałe zasoby niezbędne do importu Surowców, ich transportu z krajów Unii Europejskiej do Polski, a także ich przechowywania i dystrybucji do aptek w Polsce.
W Umowie strony przewidują możliwą współpracę na polach dystrybucji i marketingu produktu oraz szkoleń farmaceutów i lekarzy.
Strony zamierzają nawiązać współpracę w dwóch modelach biznesowych:
a. Emitent nie będzie pełnił roli MAH;
b. Emitent będzie pełnił rolę MAH – w tym przypadku strony zamierzają zawrzeć umowy serwisową i jakościową, których celem jest zapewnienie przez Hurtownię importu, transportu, przechowywania i dystrybucji Surowców.

Partner zobowiązał się, iż w okresie od podpisania Umowy oraz w ciągu 3 lat od jej rozwiązania:
a) nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, której zakres został uzgodniony na mocy Umowy.
b) nie będzie zabiegał o nawiązanie bezpośredniego kontaktu z dostawcami Surowca lub Produktu wskazanymi przez Emitenta;
c) nie będzie zabiegał, nawoływał ani zachęcał, do nie korzystania z towarów lub usług oferowanych przez Emitenta;
d) nie będzie nawoływał ani zachęcał, ani też nie będzie próbował nawoływać ani zachęcać do zakończenia stosunku zatrudnienia w Emitenta, żadnej osoby zatrudnionej przez Emitenta, na podstawie jakiegokolwiek rodzaju zatrudnienia oraz do podejmowania czynności na rzecz innego podmiotu (nie dotyczy umów B2B w zakresie konsultingu);
e) nie będzie prowadził innych działań mogących skutkować obejściem zawartego w Umowie zakazu konkurencji lub obejścia Emitenta.

Do czasu w którym Emitent uruchomi własną hurtownię (Raport ESPI nr 5/2023 z dnia 30.03.2023 r.) oraz uzyska pierwszą licencję jako MAH, Partner będzie jednocześnie importerem i dystrybutorem. Po uruchomieniu własnej hurtowni i/lub uzyskaniu statusu MAH, zasady współpracy z Partnerem zostaną renegocjowane.
Umowa stanowi jedynie wyraz intencji stron do zawarcia definitywnej umowy i nie tworzy prawnie wiążącego zobowiązania jakiejkolwiek natury, w szczególności fakt jej podpisania, nie może być uznawany za zawarcie umowy przedwstępnej zgodnie z kodeksem cywilnym. Prawnie wiążące zobowiązania powstaną dopiero po zawarciu ostatecznych umów o czy Emitent będzie informował w odpowiednich raportach bieżących.

Zarząd informuje, iż w dniu 30.03.2023 r. podpisał akt założycielski spółki THC Pharma S.A., która będzie ubiegać się w Głównym Inspektoracie Farmaceutycznym („GIF”) o zgodę na wydanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej.

Kapitał zakładowy THC Pharma S.A. został określony na 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Cena emisyjna akcji jest równa wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy został pokryty w całości wkładem pieniężnym.

Spółka objęła 50% akcji w w/w spółce, podczas gdy drugie 50% objęła spółka Cannabis Poland S.A. również notowana na NewConnect.

Zgodnie z przepisami, GIF powinien rozpatrzyć wniosek o wydanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej w ciągu 90 dni od dnia otrzymania kompletnego wniosku (bieg terminu rozpatrzenia wniosku ulega każdorazowo zawieszeniu w przypadku konieczności uzupełnienia dokumentów lub złożenia wyjaśnień).

Prowadzenie własnej hurtowni pozwoli Spółce kontrolować import i dystrybucję marihuany medycznej, konsolidować wyniki sprzedaży oraz zyskać na marży.

Szacowany czas uruchomienia hurtowni to czwarty kwartał 2023 roku, co związane jest m.in. z koniecznością pozyskania odpowiedniego lokalu oraz jego adaptacją, przygotowaniem i wdrożeniem wymaganych prawem procedur oraz zatrudnieniem zespołu.

Dodatkowo przy obrocie środkami odurzającymi i substancjami psychotropowymi potrzebne jest dodatkowe pozwolenie GIF działalności w zakresie wytwarzania, przetwarzania, przerabiania, przywozu lub dystrybucji środków odurzających.

Zamiarem wspólników ww. spółki, jest wprowadzenie jej akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację, iż dotychczasowy adres siedziby (ul. Krakowskie Przedmieście nr 13, 00-071 Warszawa) uległ zmianie na następujący: ul. Jana Styki 23, 03-928 Warszawa.

W dniu 9 lutego 2023 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie o rezygnacji z dniem 9 lutego 2023 r. Pana Dariusz Ciecierskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jako powód rezygnacji wskazano zaangażowanie w inny projekt, który nie pozwoli na łączenie funkcji członka Rady Nadzorczej z innymi obowiązkami.

Zarząd informuje, iż w dniu 19.01.2023 roku złożył „Dar Zdrowia” sp. z o. o. z siedzibą w Pabianicach, oświadczenie o rozwiązaniu umowy o dystrybucję na wyłączność testów do samokontroli, z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

Zarząd zaznacza, iż ww. umowa została zawarta na czas nieokreślony i zgodnie z jej treścią każda ze stron miała prawo rozwiązać umowę za okresem wypowiedzenia wynoszącym 3 miesiące, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

Zarząd informuje, iż w dniu 18.01.2023 roku zawarł umowę pożyczki z zagranicznym podmiotem, na mocy której Emitent zobowiązał się przenieść na własność pożyczkobiorcy 700.000 akcji Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie („CBD”), a pożyczkobiorca zobowiązał się zwrócić Spółce taką samą liczbę akcji CBD, tego samego rodzaju i inkorporujących te same prawa co akcje pożyczane („Akcje”).
Z tytułu przeniesienia Akcji przez Emitenta na pożyczkobiorcę, pożyczkobiorca zobowiązał się do zapłaty Emitentowi wynagrodzenia w wysokości 12.000 zł rocznie. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej za każdy poszczególny rok kalendarzowy będzie wypłacane w terminie dni po zakończeniu danego okresu.

Zwrot ww. akcji ma nastąpić w terminie do dnia 18.01.2024 roku i może zostać zrealizowany poprzez (1) przeniesienie na Emitenta akcji CBD wprowadzonych do ASO rynek NewConnect albo (2) przeniesienie na Emitenta akcji nowej emisji CBD, niewprowadzonych do ASO rynek NewConnect oraz alternatywnie (3) zapłatę iloczynu liczby pożyczanych akcji i kursu zamknięcia akcji CBD w dniu 31.12.2023 roku przy czym nie mniej niż 250.000,00 zł.

Zarząd podkreśla, że w ramach umowy pożyczki, w przypadku nie wywiązania się z zobowiązania do zwrotu ww. akcji na zasadach wskazanych powyżej przez pożyczkobiorcę, została ustanowiona kara umowna w kwocie 250.000 zł.

Zarząd Hemp & Health S.A. niniejszym prezentuje strategię rozwoju Spółki na lata 2023-2024.
Aby zapoznać się ze strategią kliknij tutaj.

Z dniem 25 listopada 2022 roku zawarł z podmiotem z branży farmaceutycznej („Partner”) list intencyjny, którego celem jest przyjęcie przez Partnera roli dystrybutora marihuany medycznej zawierającej ponad 0,3% THC w oparciu o posiadanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, natomiast Emitent będzie podmiotem odpowiedzialnym MAH (Marketing Authorisation Holder) oraz importerem do Polski marihuany medycznej zawierającej ponad 0,3% THC w oparciu o uzyskane w terminie późniejszym stosowne zezwolenia przed URPL i GIF.
List intencyjny wchodzi w życie z dniem jego zawarcia. Kolejnym krokiem ustalonym przez strony jest podpisanie właściwej umowy dystrybucyjnej.

List intencyjny stanowi jedynie wyraz intencji stron do zawarcia definitywnej umowy i nie tworzy prawnie wiążącego zobowiązania jakiejkolwiek natury, w szczególności fakt jego podpisania, nie może być uznawany za zawarcie umowy przedwstępnej zgodnie z kodeksem cywilnym. Prawnie wiążące zobowiązania powstaną dopiero po zawarciu ostatecznej umowy.

Aktualności

Pytania do Spółki

Dodano: 12.05.2024

Pytania zadawane spółce wraz z odpowiedziami udzielonymi przez spółkę. 04/06/2024 PYTANIE: W dniu dzisiejszym w raporcie ESPI 16/2024 poinformowaliście Państwo o podpisaniu  umowy o poufności z zakładem farmaceutycznym z siedzibą w Polsce. ... Czytaj więcej

Liczba recept na marihuanę medyczną rośnie lawinowo - rynekzdrowia.pl

Dodano: 20.04.2024

Wzrost zainteresowania medyczną marihuaną w Polsce jest ogromny, czego dowodem są dane ekonomiczne: w 2019 roku wydano 2909 recept na marihuanę, natomiast w 2023 roku liczba ta wzrosła do 276... Czytaj więcej

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego przeprowadzenia negocjacji dotyczących nabycia plantacji m…

Dodano: 22.01.2024

W dniu dzisiejszym Zarząd zawarł list intencyjny dotyczący prowadzenia negocjacji zmierzających do uzgodnienia zasad nabycia przez Emitenta całości, części lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa na terytorium Czech - w pełni wyposażonego... Czytaj więcej

Podpisanie Term Sheet dotyczącego istotnego dokapitalizowania Emitenta.

Dodano: 16.11.2023

Zarząd Hemp_Health S.A. informuje, że w dniu 16/11/2023 uzgodnił Warunki Umowy "Term Sheet" z inwestorem - podmiotem zagranicznym, dotyczące warunków emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta ("Transakcja").W ramach... Czytaj więcej

Złożenie wniosku o wydanie zezwolenia na obrót hurtowy środkami odurzającymi i substancjami psy…

Dodano: 13.11.2023

Zarząd spółki stowarzyszonej, tj. THC Pharma S.A. ("THC Pharma") złożył w Głównym Inspektoracie Farmaceutycznym ("GIF") wniosek o wydanie zezwolenia na obrót hurtowy środkami odurzającymi i substancjami psychotropowymi z grupy I-N... Czytaj więcej

Możliwość istotnego dokapitalizowania Emitenta oraz zawarcie listu intencyjnego.

Dodano: 09.11.2023

W dniu 09/11/2023 roku Emitent zawarł List Intencyjny z inwestorem - podmiotem zagranicznym, dotyczący warunków emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta (Transakcja).Strony ustaliły, iż negocjacje rozpoczną się niezwłocznie... Czytaj więcej

Masz pytania? Zadzwoń +48 22 487 83 68

Kontakt


Hemp & Health S.A.
Jana Styki 23
03-928 Warszawa
NIP: 5252382713
REGON: 140778886
NCAGE: 9A59H
DUNS: 522357524
biuro@HHSA.pl

Tel.: +48 22 487 83 68

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000396780

 

© 2023 Wszelkie pawa zastrzeżone Hemp & Health S.A.